大連橡膠塑料機械股份有限公司第五屆董事會第十八次會議決議公告

　　證券代碼：600346 證券簡稱：大橡塑(600346,股吧)編號：臨2021—008

　　大連橡膠塑料機械股份有限公司

　　第五屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大連橡膠塑料機械股份有限公司第五屆董事會第十八次會議于2021年1月17日以電子郵件方式發出會議通知，于2021年1月21日在公司會議室召開。會議應參加董事7名，實際參加董事7名。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議由公司董事長洛少寧先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。

　　經與會董事認真審議，會議以記名投票表決的方式形成如下決議：

　　一、以 7 票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規范性文件的有關規定，結合公司的實際情況進行自查，認為公司符合現行法律法規中關于非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的實質條件。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》

　　董事逐項表決通過了以下事項：

　　1、發行股票種類和面值

　　本次非公開發行股票為境內上市人民幣普通股（A 股），面值為人民幣1.00 元/股。

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

　　2、發行方式和發行時間

　　本次發行通過向特定對象非公開發行股票的方式進行，在中國證監會核準后6個月內選擇適當時機向不超過10名特定對象發行。

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

　　3、發行價格及定價原則

　　本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第十八次會議決議公告日。本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發行價格不低于6.02元/股。具體發行價格將在取得發行核準批文后，由董事會根據股東大會的授權，根據有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，將對本次非公開發行底價作相應調整。

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

　　4、發行數量

　　本次非公開發行股票數量不超過4,983萬股（含本數），若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價作相應調整。

　　在上述范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

　　5、發行數量、發行底價的調整

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，本次非公開發行股票的發行底價將根據以下公式進行調整：

　　假設調整前發行底價為P0，每股派送股票股利或資本公積轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派發現金股利為D，調整后發行底價為P1，則：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　增發新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

　　三項同時進行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

　　同時，本次非公開發行A股的發行數量區間將參照經上述公式計算的除權、除息調整后的發行底價進行相應調整。

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

　　6、發行對象和認購方式

　　本次非公開發行面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者及其他法人、自然人或者其他合法投資組織等合計不超過10名的特定投資者。最終發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況，按照價格優先等原則以競價方式確定。

　　所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

　　7、限售期安排

　　本次非公開發行股票在發行完畢后，發行對象認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

　　8、上市地點

　　在限售期屆滿后，本次非公開發行的股份將申請在上海證券交易所上市。

　　表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

　　9、募集資金用途

　　本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過30,000萬元（含本數），扣除發行費用之后的募集資金凈額將用于以下項目的投資：

　　單位：萬元

　　項目名稱

　　項目總投資

　　擬投入募集資金金額

　　大連大橡機械制造有限責任公司建設項目

　　98,685.60

　　22,000

　　補充流動資金

　　8,000

　　8,000

　　合計

　　--

　　30,000